上交所：上半年滬市公司披露各類并購重組交易470余單

據“上交所發(fā)布”微信公眾號消息，2019年上半年，滬市上市公司并購重組展現出新的面貌和格局。集中了一大批優(yōu)質企業(yè)的滬市公司，充分利用市場化手段，緊密圍繞產業(yè)類、實體類資產開展并購重組，深入推進改革創(chuàng)新，激發(fā)活力，增強韌性，提升質量。上半年，滬市公司披露各類并購重組交易470余單，涉及金額達到3500億元；在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案45單，涉及金額近1340億元；共實施完成重組方案25單，涉及金額近1000億元。總體來看，并購重組服務實體經濟的功能更加突出，展現出新的氣象。

一、產業(yè)并購仍是主流，聚焦提高上市公司質量

2019年上半年，滬市并購重組繼續(xù)圍繞實體經濟這條主線，產業(yè)并購依然是主流。基于同行業(yè)、上下游整合的重組邏輯成為市場主旋律，前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現象進一步減少。從數據看，上半年滬市重大資產重組中產業(yè)并購的交易規(guī)模逾900億元，遠高于跨界重組規(guī)模。從行業(yè)看，產業(yè)并購較為活躍的行業(yè)主要有通信和信息技術、基礎化工、醫(yī)藥、有色、國防軍工等規(guī)模效應較為顯著的領域。這其中，打通上下游、收購同行業(yè)、轉型新技術是滬市并購重組的重要動力。例如東風科技通過吸收合并，實現集團零部件業(yè)務的整體上市；中信證券收購廣州證券，完善地區(qū)業(yè)務布局；岷江水電通過資產置入，轉型為國網云網融合業(yè)務平臺。從近幾年的實踐來看，基于產業(yè)整合的并購初衷，往往在后續(xù)業(yè)績承諾期的實現情況也比較好。2018年年報顯示，聚焦產業(yè)并購的公司業(yè)績承諾達標率也更高。

二、國企改革深入推進，同行業(yè)平臺整合龍頭效應凸顯

在國企改革和供給側改革持續(xù)深化背景下，滬市國企積極通過并購重組整合優(yōu)勢產能，其治理結構、資產質量均得到進一步優(yōu)化，打造出一批龍頭地位突出的上市平臺。2019年上半年，滬市國企共進行各類并購交易225次，發(fā)生交易金額約2400億元，與去年同期基本持平。其中，披露重大資產重組方案24單，涉及交易金額近1000億元；實施完成重大資產重組11單，涉及交易金額660億元。上半年，并購重組助力國企改革的作用更加突出：一是市場化債轉股，上市公司通過發(fā)行股份的方式收購債轉股資產，為扎實推進供給側結構性改革提供了市場化解決方案。例如，中國中鐵、中國鋁業(yè)、上海電力等債轉股方案上半年相繼落地。二是國企混改，集團層面引入新的戰(zhàn)略投資者，為國企改革添油助力。例如，重慶百貨集團混合所有制改革引入多元戰(zhàn)略投資，為盤活國企資產注入新動力。三是資產整合與證券化高效并行，國企上市平臺通過并購重組合理整合分配資源，公司主業(yè)更加聚焦突出。例如，中船科技收購水聲探測裝備資產，進一步完善高科技、新產業(yè)的發(fā)展布局；中國船舶整合資產同類項成為中船集團船海業(yè)務上市平臺，龍頭地位赫然凸顯。

三、民營資產躍步升級，海外并購更加聚焦主業(yè)

上半年，民營企業(yè)積極通過并購重組實現產業(yè)升級，培育發(fā)展新動能。滬市民營企業(yè)共進行各類并購交易246次，交易金額約1100億元。其中，披露重大資產重組方案21單，涉及金額近340億元，實施完成重大資產重組14單，金額330億元。并購重組在助力民企加速轉型升級、抵御風險挑戰(zhàn)、實現高質量發(fā)展等方面，日益發(fā)揮重要作用。同期，海外并購也呈現出圍繞產業(yè)升級的顯著特點，不少公司主動深化國際布局，積極參與國際競爭。例如，博威合金收購合金材料制造商，緊扣技術創(chuàng)新拓展精密細絲業(yè)務；繼峰股份收購德國高端汽車零部件企業(yè)，深化國際化布局；洛陽鉬業(yè)收購全球有色金屬貿易商，致力于成為國際礦業(yè)貿易領域重要成員。此外，在化解上市公司股權質押風險等方面，并購重組也發(fā)揮了積極作用。上半年，通過部分股權轉讓、控制權變更、資產處置或注入等市場化并購重組方式，滬市部分前期陷入困境的控股股東的流動性已明顯改善，質押平倉風險隱患進一步緩解，有效避免了局部風險的擴大。

四、估值溢價有所回落，重組“三高”有效緩解

上半年，滬市重大資產重組標的平均估值溢價率為145%，同比下降60個百分點。其中，產業(yè)整合類并購的平均溢價率為140%，同比下降約50%；跨界類并購整體溢價水平，從2018年上半年的400%下降至160%。從三種不同估值方法來看，上半年重大資產重組已披露估值方法的，采用收益法評估的占比52%，溢價率平均值為240.77%，中位數為122.63%；采用資產基礎法評估的占比39%，溢價率平均值為98.59%，中位數為89%；也有個別采用市場法評估，平均溢價率約7.55%。整體看，并購重組以往的“三高”現象回落明顯，反映出真正圍繞實體、產業(yè)類的并購估值相對更為理性審慎，交易雙方博弈也更為充分和務實；同時也說明，隨著近年對高估值、高商譽、高承諾的監(jiān)管關注，并購重組市場亂象得到較為有效的治理，單純追求股價或題材概念的并購重組顯著降溫，報表式重組逐漸淡出市場，投資者也更為關注重組后續(xù)整合效果。

五、重組停牌大幅縮減，股價反應回歸理性

停復牌制度改革以來，滬市公司因重組長期停牌的現象得以徹底解決。目前，因籌劃發(fā)行股份購買資產停牌均不超過10個交易日；因籌劃現金收購資產則不再停牌，主要是通過分階段披露的方式代替以往的停牌。從實踐來看，上半年僅38家公司因重組申請停牌，且均未超過10個交易日，有效保障了投資者交易權和市場流動性。從復牌后的股價反應看，上半年重組復牌首日股價平均上漲2.66%，復牌后首日股價上漲和下跌的家數基本相當，平均漲幅8.41%，跌幅5.74%。有的重組被投資者看好復牌后連續(xù)上漲，也不乏復牌后連續(xù)下跌的情況，但總體上看，以往重組復牌后單邊持續(xù)漲停的現象已基本不再。整體來看，并購重組概念炒作已顯著降溫，分階段披露已逐漸受到市場認可。根據實際情況分階段披露重組信息、充分提示風險，來代替以往的長期停牌，投資者可以在擁有充分交易權的前提下，審慎評估風險和收益，自主決策。

六、改革舉措成效顯著，市場活力充分激發(fā)

近年來，證監(jiān)會持續(xù)深化并購重組市場化改革，前期大幅取消和簡化行政許可，目前上市公司并購重組需證監(jiān)會審核的數量逐年下降。去年以來，證監(jiān)會陸續(xù)出臺了包括定向發(fā)行可轉債、簡化預案披露要求、“小額快速”審核機制、拓寬募集資金用途等在內的一系列新舉措。今年上半年，隨著這些制度紅利的逐步釋放，并購重組市場活力得到有效提升。一是在支付工具方面，更加多元創(chuàng)新。定向可轉債試點以來，因其博弈機制更為充分、條款設計相對靈活等優(yōu)勢，已逐步成為并購重組的重要工具。從滬市來看，自賽騰股份披露首單定向可轉債方案以來，已有8家公司在重組方案中引入定向可轉債。同時，也有不少公司積極探索，綜合利用發(fā)行普通股+可轉債+支付現金等方式，設計出更有利于交易雙方充分博弈的個性化重組方案。二是在募集資金方面，更加靈活便利。自拓寬配套募集資金使用范圍以來，上半年滬市已有12家公司擬將募集資金用于償還債務或補充流動資金，有效緩解了公司資金壓力，優(yōu)化了資本結構。三是在交易安排方面，更加注重交易后續(xù)的整合績效。有部分上市公司主動引入分期支付的交易方式，或在標的資產收購比例上做出差異化安排，與交易對方的博弈更為充分，同時也減輕了上市公司的財務負擔，充分保障了投資者利益。

今年上半年，上交所堅決貫徹證監(jiān)會要求，繼續(xù)把并購重組作為釋放市場活力、增強市場韌性、提高上市公司質量的重要資源配置方式，堅持寓監(jiān)管于服務，做好并購重組信披監(jiān)管工作。對于符合產業(yè)邏輯、回歸實體本源、契合國家戰(zhàn)略等并購重組交易，主動做好溝通協調，依法依規(guī)給予必要的支持；對于涉及“三高類”“忽悠式”重組，繼續(xù)加大監(jiān)管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。貫穿并購重組信披監(jiān)管理念始終的，仍是提高上市公司質量這個首要目標。下一步，上交所將堅決落實證監(jiān)會“四個敬畏”“一個合力”要求，聚焦提高上市公司質量，突出持續(xù)監(jiān)管和分類監(jiān)管理念，更加關注重組后的實施效果，繼續(xù)支持上市公司通過并購重組提質增效。